一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.......13二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况.......................................................................................13

　　上市公司于2025年6月6日公告披露的《亚振家居股份有限公 司要约收购报告书》

　　上市公司于2025年4月25日公告披露的《亚振家居股份有限 公司要约收购报告书摘要》

　　上市公司于2025年4月25日公告披露的《亚振家居股份有限 公司详式权益变动报告书》

　　亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生 于2025年4月17日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、 户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转 让协议》

　　亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先 生于2025年4月17日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟 、户美云、高银楠与范伟浩关于亚振家居股份有限公司之股 份转让协议》

　　亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生 于2025年4月24日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、 户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转 让协议之补充协议》

　　2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银 楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》， 根据《股份转让协议一之补充协议》的约定，以本次股份转 让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动 人以外的全体股东发出部分要约，收购上市公司55,177,920 股股份（占上市公司总股本的21.00%），亚振投资及其一致 行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市 公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648% ）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040 股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投 资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本 的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（ 占上市公司总股本15.1214%）

　　注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。

　　要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司于2025年4月25日公告了《亚振家居股份有限公司要约收购报告书摘要》《亚振家居股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。

　　书》《华泰联合证券有限责任公司关于吴涛要约收购亚振家居股份有限公司之财务顾问报告》以及《江苏泰和律师事务所关于之法律意见书》。

　　民生证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　家具的设计、制造、销售；铝木门窗、楼梯扶手、房屋装饰材 料的生产、销售；家具、家居用品的批发；经营本企业自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外）；家具安装服务；房屋租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住 宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 建筑装饰材料销售；专业设计服务（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司集产品研发设计、生产制造、销售服务及家居文化研究为一体，主要从事中高端海派经典及海派现代家具产品的研发、生产与销售，围绕精致尚雅生活方式打造一体化全案家居生态系统。主要产品为“A—Zenith亚振”“AZ1865”“AZMaxform麦蜂”和“WOODFORM”等品牌系列活

　　动家具、融合亚振品牌活动家具的“亚振定制”全屋定制家居解决方案、AZHOME家居配套产品。

　　（2）其他情况。在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购前，收购人及其一致行动人已通过协议转让持有上市公司78,825,500股股份（占上市公司总股本的29.99996%）及其对应的表决权，具体情况如下：

　　与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%）。

　　一致行动人合计持有上市公司78,825,500股股份（占上市公司总股本的29.99996%）及其对应的表决权。

　　截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人控制企业的股份的情形。

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人与本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书及摘要之前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况；本公司董事、监事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

　　截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人关联企业任职。

　　截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日及其在要约收购报告书摘要公告前六个月不存在交易公司股票情况。

　　4、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　截至《要约收购报告书》签署日，收购人吴涛所控制的核心企业和主营业务情况如下：

　　本次要约收购前，收购人及其一致行动人已通过协议转让持有上市公司78,825,500股股份（占上市公司总股本的29.99996%）及其对应的表决权，具体情况如下：

　　吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%）。

　　一致行动人合计持有上市公司78,825,500股股份（占上市公司总股本的29.99996%

　　（四）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　截至《要约收购报告书》签署日，吴涛先生及其一致行动人已通过股份协议转让收购*ST亚振29.99996%股份及其对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人变更为吴涛先生。同时，根据亚振投资及高伟先生、户美云女士、2025 4 24

　　高银楠女士与吴涛先生于 年 月 日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的*ST亚振共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约，并自前述约定股份协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自接受预受要约股份的表决权。

　　吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对*ST亚振的控制权。

　　本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。

　　本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST亚振的上市地位为目的。

　　本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定要约收购上市公司股份数量为55,177,920股，占上市公司总股本的21.00%。具体情况如下：

　　吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持有的共计53,771,753股上市公司股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其7,020,040

　　2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。

　　本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量55,177,920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购55,177,920

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

　　本次要约收购的要约价格为5.68元/股。若*ST亚振在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　（1）本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上，由吴涛先生继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对*ST 5.68

　　（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　要约收购提示性公告日前6个月内，收购人已取得*ST亚振股票所支付的价格情况如下：

　　吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%），转让价格为每股人民币5.68元。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%），转让价格为每股人民币5.68元。

　　收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得*ST亚振股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得*ST亚振股票所支付的最高价格为5.68元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得*ST亚振股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

　　（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　4月17日），*ST亚振股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.62元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

　　基于要约价格5.68元/股、预定收购数量55,177,920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元。

　　乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容：

　　一、借款金额：不超过人民币680,000,000元（大写陆亿捌仟万元）。

　　四、借款期限：借款期限为36个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长。

　　六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于*ST亚振或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　月9日。本次要约期限最后三个交易日，即2025年7月7日、2025年7月8日、2025年7月9日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　本次要约收购为吴涛先生向除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。

　　本次要约收购以吴涛先生、范伟浩先生分别协议受让亚振投资持有的64,466,647股*ST亚振股份（占上市公司总股本的24.54%）、14,358,853股*ST亚振股份（占上市公司总股本的5.46%）完成为前提。2025年5月29日，前述*ST亚振股份转让已完成过户登记，本次要约收购的相关前提条件已达成。

　　本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

　　收购人及其一致行动人承诺，在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

　　问。民生证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

　　建议上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、要约收购人的收购条件、要约收购人在上交所官网披露的各自预受要约进展情况等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受收购人的要约收购条件。

　　振家居股份有限公司董事会关于自然人吴涛要约收购事宜致全体股东报告书》。全体董事一致同意，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问民生证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

　　我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：建议上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、要约收购人的收购条件、要约收购人在上交所官网披露的各自预受要约进展情况等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受收购人的要约收购条件。

　　日，除受上市公司董事会聘请为本次要约收购出具独立财务顾问报告外，民生证券与本次要约收购的所有当事方没有其他任何关联关系。

　　理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规

　　（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：

　　2、截至《要约收购报告书》签署日，本次要约收购的收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

　　3、收购人本次为取得上市公司之股份所涉资金来源为收购人的自有资金或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形。

　　4、本次要约收购不会对上市公司的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

　　独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。鉴于公司最近交易日收盘价为14.68元/股，严重高于要约收购价格，提请广大投资者注意投资风险。

　　要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

　　公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，公司股票于2025年5月6日起实施退市风险警示。若公司2025年度财务数据不能满足相应的要求，公司股票存在被终止上市的风险。

　　在本次要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问民生证券不存在持有或买卖被收购公司股份的情况。

　　本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

　　一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　　在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　　在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形

　　在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

　　四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

　　截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　作为亚振家居股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　（本页无正文，为《亚振家居股份有限公司董事会关于自然人吴涛要约收购事宜致全体股东报告书》之盖章页）